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　　196体育官方网站地处山东省南部，滕州是科圣墨子、土木建筑鼻祖鲁班的故里，亦是“北辛文化”的发祥地。2015年，在滕州鲁班大道上，山东腾达紧固科技股份有限公司（以下简称“腾达科技”）开始其紧固件的生产。2023年，腾达科技踏上上市之路。

　　此次上市，腾达科技尚存一系列问题待解，一方面，腾达科技两家去关联的企业与实控人亲属“关系网”交织，业务上或同样涉足紧固件领域。此外，腾达科技曾收购一家关联方的紧固件业务，然而该关联方或仍保留紧固件产能。不仅如此，腾达科技的总经理“现身”该关联方建设项目的联系人，人员独立性存疑。

　　另一方面，腾达科技曾以0元受让关联方多项专利。对此，腾达科技称受让专利不涉及其核心技术及主营业务。而其受让而来的3项发明专利名称及内容，均与核心工艺所需的生产设备恰好对应，信披或前后矛盾。

　　在同业竞争中，上市企业与实控人及其控制企业间的竞争难以保证其公平性。控制人以其控制的优势地位操纵上市公司，从中获得不公平的利益，是上市企业与其控制人之间的特殊关系所必然生成的结果。

　　反观腾达科技，2021年10月，腾达科技实控人“退出”浙江龙腾佳金属制品有限公司（以下简称“浙江龙腾佳”）。研究发现，该历史关联方的环评显示，其2019年建成紧固件产能与腾达科技报告期内同类产品产能相当。至2022年，浙江龙腾佳与腾达科技实控人控制的另一企业的联系电线月，实控人及其亲属“退出”浙江龙腾佳以去关联

　　据腾达科技签署日为2023年9月20日的招股说明书（以下简称“招股书”），陈佩君直接持有腾达科技47.33%的股权，系腾达科技控股股东、实际控制人。浙江龙腾佳系腾达科技曾经的法人关联方，陈佩君曾间接控制浙江龙腾佳，陈佩君的表弟陈旭东曾担任浙江龙腾佳执行董事兼总经理。2021年10月，陈佩君及陈旭东已退出腾达科技。

　　也就是说，浙江龙腾佳曾系腾达科技实控人陈佩君控制企业，陈佩君表弟陈旭东曾担任浙江龙腾佳高管职务。2021年10月，随着陈佩君、陈旭东的退出，浙江龙腾佳与腾达科技的关联关系成为“过去式”。

　　据招股书，截至签署日2023年9月20日，宁波泽博机械科技有限公司（以下简称“宁波泽博”）系陈佩君配偶的兄弟刘剑波持股85%并担任执行董事兼总经理的企业，腾达科技称其与宁波泽博不存在同业竞争。

　　据市场监督管理局数据，浙江龙腾佳成立于2011年2月17日，经营范围包括金属制品、五金机械配件、塑料制品、合金材料的研发、制造、加工等。

　　截至查询日2023年12月6日，宁波博信机械制造有限公司（以下简称“宁波博信”）持有浙江龙腾佳100%的股权。刘健担任浙江龙腾佳的执行董事兼总经理，刘凤珠担任浙江龙腾佳监事。

　　2021年10月28日，浙江龙腾佳的股东由浙江腾龙精线有限公司（以下简称“浙江腾龙”）变更为宁波博信，执行董事兼总经理由陈旭东变更为刘健。此后，截至查询日2023年12月6日，浙江龙腾佳的投资人及高管未再发生其他变更。

　　据招股书，截至签署日2023年9月20日，浙江腾龙为腾达科技的实际控制人陈佩君及其配偶刘爱萍控制的企业之一。

　　即是说，2021年10月，陈佩君及其表弟陈旭东退出浙江龙腾佳，宁波博信“接手”浙江龙腾佳的全部股权。

　　据市场监督管理局数据，宁波博信成立于2006年11月29日，其经营范围为从事高精冲床及零配件的生产和加工。截至查询日2023年12月6日，信盛投资控股有限公司持有宁波博信100%的股权，董先湖担任宁波博信执行董事、王*珠担任监事。

　　2015年7月3日，宁波博信的高级管理人员由董先湖、刘剑波变更为董先湖、王*珠。截至查询日2023年12月6日，宁波博信未发生其他管理人员变更及投资人变更。

　　可以看出，2015年7月之前，与陈佩君配偶的兄弟同名的刘剑波担任宁波博信的“高级管理人员”。

　　据市场监督管理局数据，2018年，宁波博信的联系电线年，其联系电线年，宁波博信的联系电线年，宁波博信的联系地址均为浙江省宁波市北仑区春晓街道西子山路155号。

　　另外，宁波泽博成立于2019年6月19日，经营范围包括普通机械设备、通讯网络设备、智能生产管理系统、通用设备自动化系统、计算机软硬件的技术开发等。截至查询日2023年12月6日，刘剑波仍为宁波泽博的股东之一并担任执行董事兼总经理，且宁波泽博无工商变更记录。

　　2019-2021年，宁波泽博的联系电线年，其联系电线年，宁波泽博的联系地址均为浙江省宁波市北仑区春晓街道西子山路155号。

　　可以看出，2019-2021年，宁波泽博的联系电话机主与宁波博信监事王*珠同名，并且与宁波博信2018年的电线年，宁波泽博亦与宁波博信电话重叠。

　　这或表明，曾担任宁波博信“高级管理人员”的刘剑波，与陈佩君配偶的兄弟为同一人。至2022年，宁波泽博与宁波博信电话、地址均重叠，或为“自家人”。

　　在此基础上，2021年10月，陈佩君“退出”浙江龙腾佳，“接手”的一方系与腾达科技关联方宁波泽博关系“不一般”的宁波博信。

　　据招股书，截至签署日2023年9月20日，宁波腾业贸易有限公司（以下简称“宁波腾业”）系陈佩君持股99.62%的企业，宁波腾业持有腾龙精线集团有限公司（以下简称“腾龙精线%的股权，腾龙精线集团主要从事实业投资，陈佩君担任其执行董事、经理。

　　据市场监督管理局数据，腾龙精线日，宁波腾业仍为腾龙精线集团的股东，陈佩君仍担任其执行董事、经理，且暂无投资人及高级管理人员变更。

　　据浙江腾龙官网，截至查询日2023年12月6日，宁波腾业的联系电线月，腾达科技的实控人陈佩君及其表弟“退出”浙江龙腾佳，2022年，浙江龙腾佳与陈佩君控制企业的联系电话重叠。

　　上述可知，腾达科技将浙江龙腾佳列为曾经的关联方，且披露其与实控人亲属刘剑波控制企业的业务竞争情况时并未提及浙江龙腾佳。

　　2020-2022年及2023年1-6月，腾达科技螺栓、螺母、螺杆、垫圈等不锈钢紧固件的合计产能分别为7万吨、7.1万吨、7.52万吨、3.81万吨。

　　据广州绿网公益环境数据中心（以下简称“绿网”）公开信息，“钢棒加工项目环境影响评价报告表”（以下简称“钢棒加工项目环评”）显示，“钢棒加工项目”的建设单位为浙江龙腾佳，该项目的总投资额为1,863.2万元，建设地址为北仑区小港陈山东路79号。“钢棒加工项目”建成后预计可年加工钢棒8万吨，为浙江腾龙的钢棒拉丝做前期处理配套工作。

　　另外，钢棒加工项目环评显示，浙江龙腾佳曾于2010年10月委托编制了《年产60000吨不锈钢紧固件生产项目环评表》，同年11月，获北仑区环保局的环评批复（仑环建〔2010〕363号）。“年产60000吨不锈钢紧固件生产项目”（以下简称“紧固件项目”）的建设内容为年产60,000吨不锈钢紧固件。截至钢棒加工项目环评编制日2019年6月，“紧固件项目”的厂房已建成，生产设备尚未投入使用。

　　即是说，浙江龙腾佳的在建项目“紧固件项目”建设内容为6万吨不锈钢紧固件，而截至2022年年底，腾达科技的不锈钢紧固件产能为7.52万吨。

　　据招股书，宁波宇锋科技有限公司（以下简称“宁波宇锋”）系腾达科技实际控制人陈佩君哥哥陈佩义曾经控制并担任执行董事兼总经理的企业，相关股权已于2022年3月被转让。宁波双驰金属材料有限公司（以下简称“宁波双驰”）为陈佩义的儿子陈宇锋曾持股49%的企业，已于2022年3月注销。

　　据市场监督管理局数据，宁波梅山保税港区远鸣供应链管理有限公司（以下简称“宁波远鸣”）成立于2021年5月8日，经营范围包括供应链管理服务、金属材料销售等，宁波远鸣的法定代表人为皇甫勇，股东为陈宇锋及陈佩义。截至查询日2023年12月6日，宁波远鸣未发生管理人员及投资人变更。

　　另外，宁波市北仑区银腾紧固件有限公司（以下简称“宁波银腾”）成立于2011年2月12日，其经营范围包括紧固件、五金件、金属制品的制造、加工，手工具、电动工具、化工原料的批发、零售等。截至查询日2023年12月6日，顾宏仙持有宁波银腾100%的股权并担任执行董事兼经理。

　　2016年11月4日，宁波银腾的股东由张微微、腾龙精线集团变更为顾宏仙，执行董事由张微微变更为顾宏仙，变更前后沈基逵均为监事。2017年11月1日，宁波银腾的监事由沈基逵变更为杜结结。2019年5月31日，宁波银腾的监事由杜结结变更为左晓赟。截至查询日2023年12月6日，宁波银腾的股东及管理人员未发生其他变更。

　　可以看出，宁波远鸣为腾达科技实控人亲属控制企业。2016年11月之前，陈佩君控制的龙腾精线曾为宁波银腾的股东。然而，至2022年，宁波远鸣与宁波银腾联系方式重叠。

　　据腾达科技签署日为2023年2月28日的《山东腾达紧固科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》，2016年4月，腾达科技从宁波银腾购买了744.81万元的材料、设备等资产。

　　据全国排污许可证管理信息平台，截至查询日2023年12月6日，宁波银腾的排污许可登记编号为44H001X，登记时间为2020年6月2日，登记类型为首次登记，有效期为2020年6月2日至2025年6月1日，宁波银腾的行业类别为紧固件制造。

　　即是说，2016年，腾达科技与宁波银腾曾存在材料、设备等资产交易，而后腾达科技实控人控制的腾龙精线年，宁波银腾作为紧固件制造企业进行了排污登记。2022年，宁波银腾与腾达科技实控人亲属控制的企业仍存联系方式重叠异象。

　　由上述情形可知，浙江腾龙佳曾为腾达科技实际控制人陈佩君控制的企业，刘剑波为陈佩君配偶的兄弟，腾达科技表示其与刘剑波控制的企业不存在同业竞争。然而，2021年陈佩君退出浙江腾龙佳之后，宁波博信成为浙江腾龙佳的股东，宁波博信却与刘剑波控制的企业电线年，浙江腾龙佳与实控人控制企业亦存在电话重叠。

　　值得注意的是，浙江腾龙佳2019年的环评显示，其存在一个在建项目建设内容为6万吨不锈钢紧固件。并且，宁波银腾与招股书未披露关联方电话重叠，而宁波银腾亦从事紧固件的生产。

　　拟上市企业很多存在集团化业务发展的情况，控股股东或实际控制人旗下存在与拟上市主体业务相同或相似的企业。拟上市企业通过与关联方进行业务整合，以避免同业竞争、关联交易、业务完整及独立性等问题。

　　据招股书，截至签署日2023年9月20日，山东腾达特种钢丝科技有限公司（以下简称“腾达特种钢”）系腾达科技实际控制人及其配偶间接控制的企业。山东腾达不锈钢制品有限公司（以下简称“腾达不锈钢”）系腾达特种钢100%持股的企业。腾达不锈钢的主营业务为不锈钢线年，腾达科技实际控制人陈佩君拟重点发展和壮大不锈钢紧固件业务，计划将不锈钢紧固件业务从腾达不锈钢中剥离并独立自主经营。腾达科技购买不锈钢紧固件业务后，独立经营、规范运作，与实际控制人陈佩君控制的其他企业保持独立。腾达科技向腾达不锈钢购买不锈钢紧固件业务，相关资产、债务、人员全部从腾达不锈钢转出到腾达科技。

　　2016年3月1日，腾达科技与腾达不锈钢办理了资产交割，包括存货及机器设备、电子设备、车辆等固定资产，并将厂房、建筑物交由腾达科技使用。

　　2017年6月30日，腾达科技与腾达不锈钢签订《重组补充协议（三）》，由于购买的土地、厂房分割困难，无法办理产权转移登记，根据《重组补充协议（三）》的约定，2017年12月28日，腾达不锈钢向腾达科技退还土地、厂房款合计6,400.23万元。另外，腾达科技租赁腾达不锈钢的土地、厂房进行生产，2019年6月，该关联租赁停止。截至2017年12月28日，腾达科技与腾达不锈钢之间已结清所有交易价款。

　　据腾达科技签署日为2023年5月15日的《首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），2016年，腾达不锈钢将紧固件业务的相关资产、债务、人员全部从腾达不锈钢剥离至腾达科技。自此，腾达不锈钢则不再经营紧固件相关业务。

　　即是说，2016年，腾达科技向腾达不锈钢收购紧固件相关业务及资产，此后腾达不锈钢则不再经营紧固件相关业务。由于相关的土地、厂房分割困难，无法办理产权转移登记，腾达科技向腾达不锈钢租赁厂房进行生产，直至2019年6月才终止该租赁。

　　据绿网公开信息，“不锈钢深加工生产线技术改造项目环境影响报告表”（以下简称“不锈钢技改项目环评”）显示，“不锈钢技改项目”的建设单位为腾达不锈钢，该项目的总投资额为2,400万元，建设地址为山东省枣庄市滕州市经济开发区益康大道南路887号。

　　不锈钢技改项目环评显示，2004年5月，腾达不锈钢投资建设“不锈钢深加工生产线月，枣庄市环境保护局对该项目进行环保竣工验收。截至不锈钢技改项目环评编制日2019年12月，“不锈钢深加工生产线项目”正常生产。

　　另外，腾达不锈钢现有项目的产品包括钢丝、螺栓、螺母，前述产品设计产能分别为36,000吨/年、7,200吨/年、2,400吨/年。此外，腾达不锈钢现有的生产设备包括螺栓成型设备13台、螺栓搓牙设备12台、螺母成型设备9台、螺母攻牙10台。

　　据招股书，腾达科技的主要产品包括螺栓、螺母、螺杆、和垫圈。截至2022年12月31日，腾达科技的生产设备包括螺栓成型机168台、螺母成型机119台、搓丝机130台、攻牙机216台。

　　即是说，截至2019年12月，腾达不锈钢的已有产能仍包括螺栓及螺母等紧固件产能，同时其厂区有相关的紧固件生产设备。

　　上文提及，截至签署日2023年9月20日，腾达特种钢系腾达科技实际控制人及其配偶间接控制的企业。

　　另外，截至招股书签署日2023年9月20日，杜以常担任腾达科技董事、总经理、法定代表人。2003年7月至2015年12月，杜以常担任腾达不锈钢的副总经理。2015年12月至招股书签署日2023年9月20日，杜以常历任腾达科技副总经理、董事、总经理。

　　据绿网公开信息，“年处理9000吨不锈钢丝项目环境影响评价报告表”（以下简称“九千吨钢丝项目环评”）显示，“年处理9000吨不锈钢丝项目”（以下简称“九千吨钢丝项目”）的建设单位为腾达特种钢，该项目的总投资额为70万元，在腾达不锈钢院内现有车间内建设年处理9,000吨不锈钢丝项目。

　　换言之，2015年12月即入职腾达科技担任副总经理的杜以常，并无在腾达特种钢任职的经历。然而，于2021年4月编制的腾达特种钢建设项目环评文件中，杜以常为该项目的联系人。

　　简言之，2016年，腾达科技向腾达不锈钢收购紧固件业务。腾达科技称，此后腾达不锈钢不再经营紧固件相关业务。而自收购业务及资产以来，腾达科技向腾达不锈钢租赁厂房进行生产，至2019年6月才终止租赁。

　　而腾达不锈钢的项目环评文件显示，截至2019年12月，腾达不锈钢的已有产能仍包括紧固件产能，彼时其厂区仍有相关紧固件生产设备。不仅如此，腾达科技的副总经理杜以常，于2021年在腾达不锈钢控股股东腾达特种钢处现身，为其建设项目的联系人。而招股书并未披露杜以常曾在腾达特种钢的任职情况。

　　种种情形之下，腾达科技收购关联方资产后，是否仍存在经营混淆的嫌疑？腾达科技是否存在其高管在关联方处兼职却隐而未披的情形？尚待核查。

　　核心技术的来源及其合法合规性，是否存在侵犯知识产权的情形或风险，是否存在纠纷或潜在纠纷，是上市核查中关注的重点。

　　巧合的是，腾达科技称其自关联方受让的发明专利不涉及其核心技术，而受让专利与其一项核心技术的设备内容重叠。

　　据首轮问询回复，截至签署日2023年5月15日，腾达科技共有发明专利8项、实用新型专利21项、外观设计专利1项。其中，腾达科技3项发明专利以及19项实用新型专利，为其自主研发。

　　具体来看。据招股书，宁波腾工贸易有限公司（以下简称“宁波腾工”）系腾达科技实际控制人陈佩君通过腾龙精线集团间接控制的企业。

　　2020年4月，腾达科技与宁波腾工签署《专利转让合同》，约定宁波腾工将其持有的专利号为“42、35、98、28、3X、82、69、48、3X、86”共计十项专利转让给腾达科技，转让对价为0元。

　　需说明的是，其中专利号为“35、42、98、28、3X”的5项专利皆为发明专利，专利号为“82”的专利已届满终止，专利号为“3X”的专利等待实审提案。

　　另外，腾达科技表示，前述转让所涉专利与腾达科技使用的成型机设备相关，与其核心技术无关，腾达科技亦不从事成型机设备的生产制造。并且，宁波腾工从设备生产企业转型为贸易公司后不再使用该等专利，因此经双方协商一致，腾达科技无需给付对价。

　　可见，腾达科技在接受上市辅导前夕，自其关联方处以0元对价受让5项发明专利。同时，腾达科技表示其受让专利与腾达科技成型机设备相关，但不涉及其核心技术。

　　据首轮问询回复，深圳证券交易所要求腾达科技说明其不同类型紧固件的工艺流程与核心技术指标，从宁波腾工无偿受让专利的原因，受让专利与自研专利的具体用途及区别，形成的收入情况，并结合主要技术指标、专利技术水平，说明腾达科技的产品与竞争对手对比的竞争优劣势。

　　对于从宁波腾工无偿受让专利的原因，腾达科技表示其主要产品为不锈钢紧固件，而受让的相关专利主要应用于冷镦机、搓丝机等设备制造，与腾达科技主营业务无直接关系。腾达科技出于提升形象等原因受让其部分制造冷镦机、搓丝机等的相关专利，腾达科技未生产或销售设备，实际未用于主营业务。基于上述专利在宁波腾工的账面价值为零，双方协商交易对价为零。

　　另外，腾达科技表示其自研专利主要系其针对螺栓、螺母、螺杆等不锈钢紧固件生产过程中原材料改制、表面处理、上料、下料、成型、研磨、清洗、物料转运等各个环节相关设备、工装、夹具的创新改进或研发，广泛应用于腾达科技当前主要产品。

　　据招股书，不锈钢紧固件的管件生产工艺主要包括成型和表面处理，而成型工艺中冷镦技术是螺栓、螺母等紧固件品类采用的主要加工技术。冷镦技术是应用越来越广泛的金属加工中的一种先进的工艺技术，具有钢材利用率高、生产效率高、机械性能好、适于自动化生产等优点。

　　由于国内紧固件产业起步较晚，少部分高端应用领域的配套仍延续了国外标准，因此大量高强度、高精度紧固件仍需要进口。而国内高档紧固件制造上的缺失，很大程度上是由原材料和制造装备决定的。原材料方面，国内紧固件用钢的开发和生产起步较迟，部分高性能冷镦钢的品种规格有所缺失。

　　紧固件制造装备方面，国内在部分单项关键技术方面已取得了长足的进步，并已接近国际先进水平，但综合能力不强。国内冷镦成型机与国外知名品牌比较，在生产速度、精度、自动化程度、效率等方面还存在差距。

　　2017年12月，国家发展改革委在《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）》中提出：“重点发展智能冷镦紧固件成型机，提高紧固件等关键基础件加工专用设备技术水平”。

　　也就是说，成型工艺作为紧固件生产中的关键生产工艺，冷镦成型技术是其主要的加工技术，同时冷镦成型设备是制约国内高档紧固件制造水平的因素之一。

　　据招股书，腾达科技表示其竞争优势的体现之一，是其工艺与设备的优势。先进的工艺与设备是生产高品质紧固件产品的保证。腾达科技制造工艺完善，覆盖整套紧固件生产流程，尤其在冷镦成型、螺纹成型、影像筛选、包装入库等关键环节，具有完善的自动化工艺设备。

　　同时，腾达科技表示其在主要产品相关的原料改制、表面处理、成型、生产组织及管理等关键生产环节拥有多项核心技术，且均为腾达科技自主研发形成。其中一项核心技术名为“冷镦成型技术”，该技术主要应用于螺栓、螺母的成型，截至招股书签署日2023年9月20日，该项技术已应用于腾达科技产品的大批量生产。

　　招股书显示，“冷镦成型技术”的技术简介、先进性及应用效果为“采用多工位冷镦成型机，利用金属的塑性变形特点，在模具内进行金属的等体积变形，少量或不进行切削加工。本技术通过采用大直径复相材料冷镦前置处理装置、冷镦机空气动力油雾处理装置、多工位自动冷镦机的润滑冷却射流喷嘴，实现了紧固件的大批量、规模化、高效率、自动化生产”。

　　可以看出，腾达科技的核心技术“冷镦成型技术”涉及多工位冷镦成型机、大直径复相材料冷镦前置处理装置、冷镦机空气动力油雾处理装置、多工位自动冷镦机的润滑冷却射流喷嘴。

　　据招股书，腾达科技自宁波腾工受让的专利号为“42、98、28”的3项发明专利名称分别为“一种用于多工位自动冷镦机的润滑冷却射流喷嘴”、“一种冷镦机的空气动力油雾处理装置”、“大直径复相材料冷镦前置处理装置”。

　　据国家知识产权局数据，名为“一种用于多工位自动冷镦机的润滑冷却射流喷嘴”的发明专利，专利号为42，专利发明人为何红君，截至查询日2023年12月6日，该专利无发明人变更记录。该专利涉及一种金属冷镦工艺用润滑冷却设备，尤其涉及一种用于多工位自动冷镦机的润滑冷却射流喷嘴。该专利所要解决的技术问题，是提供一种高效、节能且环保的用于多工位自动冷镦机的润滑冷却射流喷嘴。

　　名为“一种冷镦机的空气动力油雾处理装置”的发明专利，专利号为98，发明人为何红君、程竹青，截至查询日2023年12月6日，该专利无发明人变更记录。该专利涉及冷镦机的空气动力油雾处理装置。该专利所要解决的技术问题，是提供一种冷镦机的空气动力油雾处理装置，结构简单，采用空气动力的原理进行油雾的收集，能充分分离油气，安全可靠。

　　名为“大直径复相材料冷镦前置处理装置”的发明专利，专利号为28，发明人为何红君、程竹青，截至查询日2023年12月6日，该专利无发明人变更记录。该专利涉及冷镦前置处理技术领域，特别涉及一种大直径复相材料冷镦前置处理装置，用于攻克对大尺寸及高强度复相材料的冷镦作业中。该专利所要解决的技术问题，是提供一种大直径复相材料冷镦前置处理装置，能合理地在冷镦前的在线状态下进行材料表面弱化处理。

　　可见，腾达科技的核心技术“冷镦成型技术”的实现需要3种生产设备，恰好与而腾达科技自其关联方宁波腾工受让的3项发明专利对应。那么，腾达科技称其受让而来的专利不涉及主营业务及核心技术，是否经得起“推敲”？